{"id":1714,"date":"2024-10-08T20:09:19","date_gmt":"2024-10-08T20:09:19","guid":{"rendered":"https:\/\/avocatfisc.com\/blog\/?p=1714"},"modified":"2024-10-08T20:09:19","modified_gmt":"2024-10-08T20:09:19","slug":"les-regles-penales-relatives-a-la-loi-sur-les-valeurs-mobilieres-en-cas-de-placement-sans-prospectus-au-quebec","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/avocatfisc.com\/blog\/les-regles-penales-relatives-a-la-loi-sur-les-valeurs-mobilieres-en-cas-de-placement-sans-prospectus-au-quebec\/","title":{"rendered":"Les r\u00e8gles p\u00e9nales relatives \u00e0 la Loi sur les valeurs mobili\u00e8res en cas de placement sans prospectus au Qu\u00e9bec"},"content":{"rendered":"

Les placements sans prospectus peuvent sembler \u00eatre une opportunit\u00e9 lucrative, mais ils comportent des risques consid\u00e9rables, notamment du point de vue juridique. Au Qu\u00e9bec, la Loi sur les valeurs mobili\u00e8res (LVM) encadre les transactions de valeurs mobili\u00e8res, et tout manquement \u00e0 cette loi peut entra\u00eener des sanctions graves. Parmi les infractions possibles, les placements effectu\u00e9s sans prospectus sont l\u2019un des sujets les plus d\u00e9licats. Dans ce billet, nous explorerons en d\u00e9tail les r\u00e8gles p\u00e9nales applicables \u00e0 ces infractions et ce que les investisseurs et les \u00e9metteurs doivent savoir pour \u00e9viter de tomber dans les pi\u00e8ges de la loi.<\/p>\n

Qu’est-ce qu’un prospectus et pourquoi est-il important ?<\/h3>\n

Le prospectus est un document l\u00e9galement requis lorsqu’une entreprise souhaite \u00e9mettre des valeurs mobili\u00e8res, telles que des actions ou des obligations, pour recueillir des fonds aupr\u00e8s du public. Ce document fournit une information d\u00e9taill\u00e9e aux investisseurs potentiels sur la nature de l’investissement, les risques associ\u00e9s, les \u00e9tats financiers de l’entreprise, et d’autres \u00e9l\u00e9ments essentiels. Il s’agit d’une mesure de protection des investisseurs, leur permettant de prendre une d\u00e9cision \u00e9clair\u00e9e.<\/p>\n

Cependant, certaines situations peuvent permettre de contourner cette exigence. C’est ce qu’on appelle les \u00ab\u00a0placements dispens\u00e9s\u00a0\u00bb, qui autorisent certains \u00e9metteurs \u00e0 vendre des valeurs mobili\u00e8res sans prospectus. Bien que cela offre une certaine souplesse, il est essentiel de comprendre les conditions strictes entourant ces exemptions pour \u00e9viter de tomber sous le coup des sanctions.<\/p>\n

Les r\u00e8gles d’exemption de prospectus<\/h3>\n

La LVM et le R\u00e8glement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d\u2019inscription encadrent les situations dans lesquelles un \u00e9metteur peut proc\u00e9der \u00e0 un placement sans prospectus. Ces exemptions sont rigoureusement d\u00e9finies et incluent des conditions comme la vente \u00e0 des investisseurs qualifi\u00e9s (par exemple, des institutions financi\u00e8res, des particuliers fortun\u00e9s) ou la vente de montants limit\u00e9s d’investissements \u00e0 un petit groupe de personnes. Les exemptions les plus courantes incluent :<\/p>\n

    \n
  1. Les placements aupr\u00e8s d’investisseurs qualifi\u00e9s<\/strong> : Un investisseur qualifi\u00e9 est g\u00e9n\u00e9ralement une personne ou une entit\u00e9 ayant une importante exp\u00e9rience et connaissance des march\u00e9s financiers, ou disposant de ressources financi\u00e8res significatives. La loi pr\u00e9sume que ces investisseurs n’ont pas besoin du m\u00eame niveau de protection qu’un investisseur moyen.<\/li>\n
  2. Les placements \u00e0 des investisseurs en vertu de la dispense de notice d\u2019offre<\/strong> : Cette dispense permet aux entreprises d\u2019offrir des valeurs mobili\u00e8res avec une documentation r\u00e9duite, souvent appel\u00e9e \u00ab\u00a0notice d\u2019offre\u00a0\u00bb, qui est une alternative simplifi\u00e9e au prospectus.<\/li>\n
  3. Les placements aux membres de la famille ou amis proches<\/strong> : Cette dispense permet de contourner le prospectus lorsqu’une entreprise l\u00e8ve des fonds aupr\u00e8s de personnes qui sont des proches de ses fondateurs ou de ses dirigeants.<\/li>\n<\/ol>\n

    Si ces dispenses peuvent sembler \u00eatre une alternative plus simple pour lever des fonds, il est essentiel de les respecter \u00e0 la lettre, sous peine d’encourir des sanctions s\u00e9v\u00e8res. En effet, l’Autorit\u00e9 des march\u00e9s financiers (AMF), qui supervise l’application de la LVM au Qu\u00e9bec, peut imposer des amendes et engager des poursuites p\u00e9nales contre les contrevenants.<\/p>\n

    Exemples concrets de placements ill\u00e9gaux sans prospectus<\/h3>\n

    Pour mieux comprendre ce qui constitue un placement ill\u00e9gal sans prospectus, voici quelques exemples pratiques bas\u00e9s sur des sc\u00e9narios communs dans le secteur des valeurs mobili\u00e8res.<\/p>\n

      \n
    1. Lev\u00e9e de fonds aupr\u00e8s d’investisseurs non qualifi\u00e9s sans exemption<\/strong>
      \nImaginons une entreprise technologique en d\u00e9marrage qui souhaite lever des fonds aupr\u00e8s d’un groupe d’investisseurs non qualifi\u00e9s. Elle approche une cinquantaine de personnes, principalement des particuliers sans exp\u00e9rience notable dans le domaine des valeurs mobili\u00e8res, et leur propose d’acheter des actions sans \u00e9mettre de prospectus ni se conformer aux exemptions l\u00e9gales.
      \nViolation :<\/strong> Dans ce cas, l’entreprise viole les exigences de la LVM. Sans prospectus, elle aurait d\u00fb s’assurer que tous les investisseurs respectaient les crit\u00e8res d’exemption, comme \u00eatre des \u00ab\u00a0investisseurs qualifi\u00e9s\u00a0\u00bb ou limiter le nombre de personnes approch\u00e9es. L’AMF pourrait infliger des amendes et engager des poursuites contre l’entreprise pour ce placement ill\u00e9gal.<\/li>\n
    2. Vente d’actions \u00e0 des amis \u00e9loign\u00e9s sous l’exemption familiale sans v\u00e9rification<\/strong>
      \nUn fondateur de PME vend des actions de son entreprise \u00e0 un ami de longue date, mais qui n\u2019est pas consid\u00e9r\u00e9 comme un proche parent ou un ami tr\u00e8s proche selon les crit\u00e8res d\u00e9finis par la loi. Le fondateur invoque l’exemption pour vente \u00e0 des membres de la famille ou amis proches pour contourner la n\u00e9cessit\u00e9 de publier un prospectus, sans prendre les mesures pour v\u00e9rifier si la relation entre les parties satisfait aux exigences.
      \nViolation :<\/strong> M\u00eame si le vendeur et l’acheteur se connaissent bien, cette relation n’entre pas dans les crit\u00e8res stricts d\u2019exemption des proches d\u00e9finis par la loi. Le fondateur aurait d\u00fb \u00e9mettre un prospectus ou respecter une autre dispense. Cette vente pourrait entra\u00eener des sanctions p\u00e9nales, car elle contrevient aux r\u00e8gles sur les exemptions de prospectus.<\/li>\n
    3. Placement massif via r\u00e9seaux sociaux sans exemption appropri\u00e9e<\/strong>
      \nUne entreprise en d\u00e9marrage d\u00e9cide de lever des fonds en faisant la promotion de ses actions via des publications sur les r\u00e9seaux sociaux, appelant des investisseurs \u00e0 acheter des parts dans l’entreprise sans prospectus. La promotion ne cible pas un groupe restreint d’investisseurs qualifi\u00e9s, mais est au contraire largement visible par le grand public.
      \nViolation :<\/strong> En proc\u00e9dant ainsi, l’entreprise contourne non seulement l’obligation de prospectus, mais elle ne respecte \u00e9galement aucune des exemptions pr\u00e9vues par la LVM, telles que la restriction du nombre d’investisseurs ou la qualification des investisseurs. Le recours \u00e0 une plateforme publique, sans encadrement l\u00e9gal appropri\u00e9, constitue une violation claire de la r\u00e9glementation sur les valeurs mobili\u00e8res.<\/li>\n
    4. Lev\u00e9e de fonds aupr\u00e8s d\u2019un investisseur non qualifi\u00e9 sous fausse d\u00e9claration<\/strong>
      \nUne entreprise approchant des investisseurs pr\u00e9tend que ces derniers sont qualifi\u00e9s sous les crit\u00e8res l\u00e9gaux, alors qu’en r\u00e9alit\u00e9, ils ne remplissent pas les conditions. Par exemple, l’entreprise affirme que l’investisseur dispose de plus de 1 million de dollars d’actifs financiers, alors que cette information est inexacte. Les actions sont ensuite vendues sans prospectus en s’appuyant sur cette fausse d\u00e9claration.
      \nViolation :<\/strong> La vente d’actions bas\u00e9e sur des informations erron\u00e9es concernant la qualification de l’investisseur constitue une infraction s\u00e9rieuse. L\u2019\u00e9metteur des valeurs mobili\u00e8res est tenu de v\u00e9rifier et de documenter que l\u2019investisseur est bel et bien qualifi\u00e9. Le recours \u00e0 des fausses d\u00e9clarations expose l\u2019entreprise \u00e0 des sanctions financi\u00e8res et p\u00e9nales importantes.<\/li>\n<\/ol>\n

      Les sanctions p\u00e9nales en cas de non-respect<\/h3>\n

      Le non-respect des exigences li\u00e9es au prospectus est une infraction grave en vertu de la LVM. Le l\u00e9gislateur qu\u00e9b\u00e9cois, soucieux de prot\u00e9ger l’int\u00e9grit\u00e9 du march\u00e9 financier et les investisseurs, a pr\u00e9vu des sanctions p\u00e9nales significatives pour dissuader les comportements fautifs.<\/p>\n

      Voici un aper\u00e7u des sanctions possibles :<\/p>\n

        \n
      1. Amendes<\/strong> : En vertu de l’article 202 de la LVM, les contrevenants peuvent \u00eatre passibles d’amendes pouvant aller jusqu\u2019\u00e0 5 000 000 $ ou trois fois le montant obtenu par l\u2019infraction. Cette disposition montre clairement la s\u00e9v\u00e9rit\u00e9 des sanctions financi\u00e8res en cas d’infractions.<\/li>\n
      2. Peines d’emprisonnement<\/strong> : Outre les amendes, les personnes physiques reconnues coupables d’une infraction peuvent \u00eatre condamn\u00e9es \u00e0 une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’\u00e0 cinq ans moins un jour. Cela refl\u00e8te la gravit\u00e9 des infractions li\u00e9es aux valeurs mobili\u00e8res.<\/li>\n
      3. Responsabilit\u00e9 des dirigeants<\/strong> : Les dirigeants d’une entreprise ne sont pas \u00e0 l’abri des poursuites. La LVM pr\u00e9voit qu’un dirigeant ou administrateur qui a particip\u00e9 ou permis l’infraction peut \u00eatre tenu personnellement responsable, entra\u00eenant des sanctions individuelles.<\/li>\n
      4. Sursis aux op\u00e9rations financi\u00e8res<\/strong> : L\u2019AMF peut aussi imposer des mesures conservatoires, telles que la suspension des op\u00e9rations de l’entreprise ou des interdictions d\u2019exercer pour les dirigeants impliqu\u00e9s dans l’infraction.<\/li>\n<\/ol>\n

        Conclusion<\/h3>\n

        La lev\u00e9e de fonds sans prospectus peut offrir des opportunit\u00e9s int\u00e9ressantes pour les entreprises au Qu\u00e9bec, mais elle est \u00e9galement source de nombreux risques juridiques. Le non-respect des r\u00e8gles entourant les exemptions de prospectus, comme le stipule la Loi sur les valeurs mobili\u00e8res, peut entra\u00eener des sanctions p\u00e9nales s\u00e9v\u00e8res, allant de lourdes amendes \u00e0 des peines de prison. Afin d\u2019\u00e9viter ces \u00e9cueils, il est essentiel pour les \u00e9metteurs et les investisseurs de comprendre leurs obligations l\u00e9gales et de s\u2019assurer qu\u2019ils respectent rigoureusement les exigences pr\u00e9vues par la loi.<\/p>\n

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